1. Algemeen
Schaap & Partners, advocaten en notarissen (“Schaap & Partners”), gevestigd te Rotterdam, is een maatschap. Vennoten van de maatschap (“vennoten”) kunnen zijn besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (“de praktijkvennootschappen”) en natuurlijke personen. Een lijst van vennoten wordt op verzoek toegezonden.
2. Toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle opdrachten die aan Schaap & Partners en/of haar afzonderlijke vennoten dan wel bestuurders van de praktijkvennootschappen en/of degenen die voor Schaap & Partners werkzaam zijn worden verstrekt, alsmede op alle rechtsbetrekkingen die in verband met dergelijke opdrachten of als gevolg daarvan ontstaan.
2.2 Op deze algemene voorwaarden kunnen zich ook die natuurlijke en rechtspersonen beroepen die direct of indirect aan Schaap & Partners verbonden zijn en/of op enigerlei wijze bij de dienstverlening door of vanwege Schaap & Partners zijn betrokken. Schaap & Partners en bedoelde (rechts)personen en derden zullen hierna tevens zowel tezamen als afzonderlijk worden genoemd: “Schaap & Partners cs”.
3. Opdrachten
3.1 Uitsluitend Schaap & Partners geldt tegenover de opdrachtgever als opdrachtnemer. De artikelen 7:404 (dat een regeling geeft voor het geval het de bedoeling is dat een opdracht door een bepaalde persoon wordt uitgevoerd) en 7:407 lid 2 (dat hoofdelijke aansprakelijkheid vestigt voor het geval waarin aan twee of meer personen een opdracht wordt gegeven) van het Burgerlijk Wetboek en elke andere regeling die tot hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten zou leiden blijven buiten toepassing.
De bestuurders van de praktijkvennootschappen die professionele werkzaamheden verrichten ten behoeve van Schaap & Partners kunnen door of vanwege Schaap & Partners worden aangeduid als partner of vennoot, zulks in overeenstemming met het algemeen gebruik in de professionele praktijk. De als zodanig aangeduide persoon handelt bij de uitoefening van zijn professionele werkzaamheden uitsluitend voor rekening en risico van Schaap & Partners.
3.2 Het staat Schaap & Partners vrij de in 2.1 bedoelde opdrachten onder haar verantwoordelijkheid door aan haar kantoor verbonden personen, in voorkomend geval met inschakeling van derden, te laten uitvoeren.
4. Aanspraken van derden
4.1 De uitvoering van een in 2.1 bedoelde opdracht geschiedt uitsluitend ten behoeve van de opdrachtgever.
4.2 De opdrachtgever vrijwaart Schaap & Partners cs tegen alle aanspraken van derden die verband houden met een opdracht als bedoeld in 2.1 en/of ten behoeve van de opdrachtgever verrichte werkzaamheden, tenzij sprake is van opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid van Schaap & Partners cs. Ook door Schaap & Partners cs gemaakte kosten van verweer tegen dergelijke aanspraken van derden komen voor rekening van de opdrachtgever.
5. Aansprakelijkheid
5.1 Iedere aansprakelijkheid verbandhoudend met een opdracht als bedoeld in 2.1 is beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval onder de toepasselijke aansprakelijkheidsverzekering van Schaap & Partners wordt uitbetaald, zulks vermeerderd met het in de polisvoorwaarden vastgestelde vaste bedrag van het eigen risico dat niet ten laste van de verzekeraar komt.
5.2 Ingeval – om welke reden dan ook – geen uitkering krachtens de in 5.1 bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van het door de opdrachtgever ter zake van de betreffende opdracht aan de maatschap verschuldigde en voldane honorarium, zulks tot een maximum van € 100.000,--.
5.3 Aansprakelijkheid voor indirecte schade of gevolgschade is onder alle omstandigheden uitgesloten.
5.4 Aanspraken tot schadevergoeding vervallen indien deze niet binnen één jaar na ontdekking van de schade bij de bevoegde rechter aanhangig zijn gemaakt.
5.5 De in dit artikel bedongen beperking of uitsluiting van aansprakelijkheid geldt niet voor zover schade het gevolg is van opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid van Schaap & Partners en/of haar – al dan niet ondergeschikte – leidinggevenden.
6. Inschakeling van derden
6.1 De keuze van door Schaap & Partners in te schakelen derden zal, waar gebruikelijk, mogelijk en in redelijkheid aangewezen geschieden na overleg met de opdrachtgever en met inachtneming van de zorgvuldigheid die redelijkerwijs van Schaap & Partners mag worden verwacht. Schaap & Partners is niet verantwoordelijk voor de wijze waarop bedoelde derden hun werkzaamheden uitvoeren en is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van deze derden, behoudens opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Schaap & Partners.
6.2 Schaap & Partners is gemachtigd voorwaarden die in de relatie tussen haar en de derde gelden of die door de derde worden bedongen, waaronder mede begrepen beperking van aansprakelijkheid, mede namens de opdrachtgever te aanvaarden, zonder voorafgaand overleg met de opdrachtgever. Schaap & Partners zal deze voorwaarden mogen tegenwerpen aan de opdrachtgever voor zover het de uitvoering van de opdracht door de derde betreft.
7. Wet ter voorkoming van witwassen en de financiering van terrorisme
7.1 Schaap & Partners, althans de personen als bedoeld in 3.2 zijn op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en de financiering van terrorisme (Wwft) gehouden in bepaalde zaken bij de Financial Intelligence Unit (FIU-Nederland) melding te maken van ongebruikelijke transacties als bedoeld in die wet.
7.2 Schaap & Partners, althans de personen als bedoeld in 3.2 zijn op grond van de Wwft eerst bevoegd de werkzaamheden aan te vangen, danwel in voorkomende gevallen voort te zetten na afsluiting van de in die wet beschreven identificatie- en verificatieprocedure met betrekking tot de cliënt, althans opdrachtgever, en eventuele uiteindelijk belanghebbenden.
7.3 Schaap & Partners cs zullen nimmer aansprakelijk zijn voor schade die een opdrachtgever heeft geleden, lijdt, of zal lijden door of in verband met een melding in het kader van de Wwft, ook niet als die melding niet terecht was, tenzij sprake is van opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Schaap & Partners cs.
7.4 Schaap & Partners cs zullen nimmer aansprakelijk zijn voor schade die een opdrachtgever heeft geleden, lijdt, of zal lijden door of in verband met het feit dat Schaap & Partners cs de werkzaamheden niet hebben kunnen aanvangen of voortzetten omdat de identificatie- en verificatieprocedure als bedoeld in 7.2 nog niet is afgerond, tenzij sprake is van opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Schaap & Partners cs.
7.5 De opdrachtgever vrijwaart Schaap & Partners cs tegen aanspraken van derden die stellen schade te hebben geleden door een in verband met de betreffende opdracht gedane melding in het kader van de Wwft, ook als die melding niet terecht was, tenzij sprake is van opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Schaap & Partners cs.
8. Tarieven en betalingen
8.1 Tenzij anders overeengekomen, zal Schaap & Partners het honorarium voor de door haar verrichte werkzaamheden berekenen aan de hand van het aantal gewerkte uren vermenigvuldigd met de door Schaap & Partners gehanteerde uurtarieven. Daarnaast worden aan de opdrachtgever in rekening gebracht een vaste opslag voor kantoorkosten van 6% van het honorarium, (indien van toepassing) omzetbelasting, eventuele vertaalkosten, reiskosten en verschotten (zoals griffierechten, deurwaarderskosten, kosten van Kadaster, Kamer van Koophandel en Ministerie van Justitie enz.). Het honorarium en de overige door de opdrachtgever verschuldigde kosten zullen in beginsel maandelijks en bij de afsluiting van de betreffende zaak aan de opdrachtgever worden gedeclareerd.
8.2 Schaap & Partners heeft het recht de door haar gehanteerde uurtarieven en de door haar gehanteerde reiskostenvergoeding voor reizen per auto of openbaar vervoer te wijzigen. Indien de wijziging een verhoging inhoudt van meer dan 10% of indien een verhoging plaatsvindt binnen 3 maanden na het tot stand komen van de overeenkomst tussen Schaap & Partners en de opdrachtgever, heeft de opdrachtgever het recht de overeenkomst te beëindigen. Dit recht tot beëindiging van de overeenkomst vervalt op de vijftiende dag na de datum van de eerste declaratie die aan de opdrachtgever is toegezonden na de verhoging van het uurtarief en/of voormelde reiskostenvergoeding.
8.3 Schaap & Partners is bevoegd om, alvorens de werkzaamheden in verband met de opdracht aan te vangen, betaling van een voorschot te verlangen. Het voorschot zal worden verrekend met de laatste declaratie die in de betreffende zaak aan de opdrachtgever zal worden verzonden.
8.4 Betaling van de declaratie van Schaap & Partners dient – zonder enige korting, opschorting of verrekening – plaats te vinden binnen 14 dagen na datum van de betreffende declaratie, bij gebreke waarvan de opdrachtgever vanaf de vijftiende dag de wettelijke (handels)rente verschuldigd zal zijn. Bezwaren van de opdrachtgever dienen zo spoedig als mogelijk, doch uiterlijk binnen 14 dagen na datum van de betreffende declaratie schriftelijk en gemotiveerd aan Schaap & Partners kenbaar te worden gemaakt, onder betaling van het niet betwiste deel van de declaratie.
8.5 De opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek van Schaap & Partners – dat zal worden gedaan in overeenstemming met de beroepsregels die gelden voor advocaten en notarissen – (een) nader te bepalen zekerheidsrecht(en) aan Schaap & Partners te verstrekken tot zekerheid van de nakoming door de opdrachtgever van zijn betalingsverplichtingen jegens Schaap & Partners.
8.6 Schaap & Partners is in ieder geval gerechtigd de opgedragen werkzaamheden op te schorten wanneer declaraties en/of voorschotnota’s niet binnen de betreffende betalingstermijnen zijn voldaan, dan wel naar het oordeel van Schaap & Partners het kredietrisico op de opdrachtgever als te hoog wordt ingeschat of de continuïteit van de bedrijfsvoering van de opdrachtgever onvoldoende zeker is.
8.7 Schaap & Partners is gerechtigd om in geval declaraties 30 dagen na de betreffende datum onbetaald zijn gebleven, buitengerechtelijke kosten ter grootte van 15% van het te incasseren bedrag in rekening te brengen met een minimum van € 150,=. Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten die verband houden met de invordering van declaraties komen voor rekening van de opdrachtgever. De gerechtelijke kosten zijn niet beperkt tot de geliquideerde proceskosten, doch zullen integraal voor rekening van de opdrachtgever zijn, indien deze (in overwegende mate) in het ongelijk wordt gesteld.
9. Kwaliteitsrekeningen en Derdengeldrekeningen
9.1 Alle door Schaap & Partners te maken kosten in verband met stortingen door of ten behoeve van de opdrachtgever op een kwaliteitsrekening (als bedoeld in artikel 25 Wet op het Notarisambt) van de notarissen van Schaap & Partners of een derdengeldenrekening van de Stichting Beheer Derdengelden Schaap & Partners komen voor rekening van de opdrachtgever, waaronder mede begrepen administratiekosten en gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die voortvloeien uit een geschil tussen de opdrachtgever en een derde over de gerechtigdheid met betrekking tot het uitkeerbare aandeel in het saldo op de betreffende kwaliteitsrekening of derdengeldrekening. Tenzij anders overeengekomen, belopen de door Schaap & Partners in rekening te brengen administratiekosten op jaarbasis voor de eerste éénhonderdduizend euro (€ 100.000,=) twee procent (2%), de volgende éénhonderdduizend euro (€ 100.000,=) één procent (1%), de volgende éénhonderdduizend euro (€ 100.000,=) vijf/tiende procent (0,5%), de volgende tweehonderdduizend euro (€ 200.000,=) vijfentwintig/honderdste procent (0,25%), de volgende vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,=) één/tiende procent (0,1%) en voor bedragen daarboven vijf/honderdste procent (0,05%).
9.2 Het is de opdrachtgever niet toegestaan een vordering op (een notaris van) Schaap & Partners, respectievelijk de Stichting Beheer Derdengelden Schaap & Partners ter zake van een aan hem uitkeerbaar aandeel in het saldo op een kwaliteitsrekening, respectievelijk derdengeldrekening aan een derde te cederen of te verpanden.
9.3 Het staat (de notarissen van) Schaap & Partners en de Stichting Beheer Derdengelden Schaap & Partners vrij door of ten behoeve van de opdrachtgever op een kwaliteitsrekening, respectievelijk derdengeldrekening gestorte bedragen over te schrijven naar een kwaliteitsrekening, respectievelijk derdengeldrekening bij een andere Nederlandse bank.
9.4 Schaap & Partners cs kunnen op generlei wijze aansprakelijk worden gehouden voor de gevolgen van een eventue(e)l(e) faillissement of surseance van betaling van de bank bij welke de kwaliteitsrekening of derdengeldrekening wordt gehouden waarop door of ten behoeve van de opdrachtgever stortingen zijn gedaan, respectievelijk naar welke door of ten behoeve van de opdrachtgever gestorte bedragen zijn overgeschreven, tenzij sprake is van opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid van Schaap & Partners cs.
10. Slotbepalingen
10.1 Op alle overeenkomsten tussen de opdrachtgever en Schaap & Partners en de overige rechtsbetrekkingen als bedoeld in 2 is Nederlands recht van toepassing.
10.2 Geschillen zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Rotterdam. Niettemin heeft Schaap & Partners het recht om geschillen voor te leggen aan de bevoegde rechter van de woon- of vestigingsplaats van de wederpartij in het betreffende geschil in Nederland.
10.3 Deze algemene voorwaarden zijn in de Nederlandse taal en in de Engelse taal gesteld. In geval van enig verschil van inhoud of strekking tussen beide teksten, is de Nederlandse tekst bindend.
Gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Rotterdam op 1 februari 2011.