Wetswijziging voor beursgenoteerde vennootschappen

Momenteel wordt er in de Tweede Kamer een wetswijziging voorbereid naar aanleiding van de Europese richtlijn nr. 2007/36/EG. Deze richtlijn heeft betrekking op het uitoefenen van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen. De regels zouden het voor beleggers in de Europese Unie toegankelijker moeten maken om te participeren aan de aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde ondernemingen. De lidstaten van de Europese Unie dienen deze richtlijn uiterlijk op 3 augustus 2009 te hebben geïmplementeerd.

De richtlijn en de wetswijziging kunnen met zich meebrengen dat beursgenoteerde vennootschappen hun statuten dienen aan te passen aan de nieuwe regelgeving. Deze nieuwe regels zullen o.a. betrekking hebben op de oproep, registratie, stem- en vergaderrechten en openbaarheid van besluiten. Enkele belangrijke wijzigingen voor beursvennootschappen zullen hierna worden besproken.

Oproep

De oproepingstermijn voor een vergadering van aandeelhouders dient minimaal 30 dagen te zijn. In de huidige wetgeving (artikel 2:115 BW) is er een termijn opgenomen van 15 dagen. De beursvennootschappen die een termijn van korter dan 30 dagen hebben opgenomen in de statuten van de onderneming dienen wijzigingen aan te brengen aan de statuten. Bovendien worden beursgenoteerde vennootschappen verplicht hun oproeping langs de elektronische weg (website) openbaar te maken.

Registratie

Een aandeelhouder die op de aandeelhoudersvergadering zijn stem- en vergaderrechten wilt uitoefenen dient zich te laten registeren. In het huidige recht is het nog niet in alle gevallen verplicht een registratiedatum te hanteren. Na de wetswijziging dienen alle beursgenoteerde vennootschappen een registratiedatum te hebben die uiterlijk 21 dagen vóór de vergadering ligt. Dit komt overeen met de richtlijn die bepaalt dat tussen de oproepdatum en de registratie datum minimaal 8 dagen dienen te zitten.

Stem- en vergaderrechten

Indien een aandeelhouder een agendapunt op de agenda wil zetten, zal hij een agenderingsverzoek moeten indienen. De statuten mogen niet bepalen dat het termijn voor het indienen van een agenderingsverzoek korter is dan 30 dagen. Het wordt ook verboden om te eisen dat de houders van beursgenoteerde aandelen bewijsstukken van hun recht voorafgaand aan de vergadering in bewaring moeten geven om hun stem of vergaderrechten te mogen uitvoeren. Verder moet een volmacht gegeven via de elektronische weg worden geaccepteerd.

Openbaarheid van besluiten

De vennootschap is verplicht de besluiten van de AVA te melden, alsmede aanvullende informatie zoals, het aantal aandelen op basis waarvan de stemmen zijn uitgebracht, de percentages, totaal aantal stemmen, stemmen tegen en aantal onthoudingen, enzovoort. Deze gegevens dienen uiterlijk 15 dagen na de vergadering op de website van de vennootschap te zijn geplaatst en een jaar lang toegankelijk te blijven.

Deze bovenstaande onderwerpen zouden voor beursgenoteerde ondernemingen mogelijk aanleiding kunnen zijn om wijzigingen aan te brengen aan de statuten. De wetswijziging wordt na het zomerreces in de Tweede Kamer plenair besproken.

Als u naar aanleiding van dit artikel vragen hebt, kunt u contact opnemen met Mr P.W. (Pieter) Tubbergen. U kunt hem telefonisch (via nummer 010 – 2770391) of per e-mail (tubbergen@schaap.eu) bereiken.