Wetsvoorstel Invoeringswet Titel 7.13 aangenomen door Tweede Kamer

De Tweede Kamer heeft op 15 december 2009 de Invoeringswet personenvennootschappen (Invoeringswet titel 7.13 Burgerlijk Wetboek) aangenomen.

Titel 7.13 beoogt een integrale regeling te bieden van de bijzondere bepalingen betrekking hebbend op de overeenkomst van vennootschap. Het vervangt de huidige regeling van de maatschap, de vennootschap onder firma (V.O.F.) en de commanditaire vennootschap (C.V.). De toekenning van rechtspersoonlijkheid aan de personenvennootschap is de meest in het oog springende vernieuwing.

Hieronder volgt een opsomming van de belangrijkste vernieuwingen van het nieuwe personenvennootschapsrecht.

Het huidige onderscheid tussen bedrijf (ingeval van een V.O.F. of C.V.) en beroep (ingeval van een maatschap) komt te vervallen. Daarvoor in de plaats komt er een duidelijk onderscheid tussen openbare vennootschappen en niet-openbare vennootschappen.
De niet-openbare vennootschap (stille vennootschap) kan het best worden vergeleken met de huidige stille maatschap. De niet-openbare vennootschap treedt niet onder een gemeenschappelijke naam naar buiten en zal een afgescheiden vermogen hebben. De vennoten van een niet-openbare vennootschap blijven, zoals thans, voor gelijke delen verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.
De openbare vennootschap (OV) komt in de plaats van de huidige openbare maatschap, de V.O.F. en de C.V.. Eén van de kenmerken van de OV is dat ‘op een duidelijk kenbare wijze naar buiten wordt getreden’. De OV is een overeenkomst tot samenwerking voor gemeenschappelijke rekening van twee of meer personen, welke samenwerking is gericht op het behalen van winst. De inbreng in de OV kan bestaan uit geld, goederen, genot van goederen, arbeid en goodwill. Vennoten kunnen bij oprichting of daarna kiezen voor rechtspersoonlijkheid. Hierdoor wordt onder andere het toe- en uittreden eenvoudiger. Ondanks rechtspersoonlijkheid blijven de vennoten wel hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
Het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid geschiedt bij notariële akte. Zodra een OV rechtspersoonlijkheid heeft, kan de openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR) zich ook omzetten in een B.V. Het omgekeerde is ook mogelijk; de OVR kan haar rechtspersoonlijkheid ook weer opgeven.
De commanditaire vennootschap (CV) is een bijzonder vorm van de OV, waarbij naast één of meer gewone vennoten er één of meer commanditaire vennoten zijn. Een commanditaire vennoot is slechts een geldschieter en dient zich te onthouden van bestuur. Commanditaire vennoten worden ook wel ‘stille vennoten’ genoemd. Ook een CV kan rechtspersoonlijkheid verkrijgen (CVR).
De huidige wet gaat er van uit dat indien een wisseling optreedt in het vennotenbestand, de vennootschap in beginsel ontbonden wordt. Anders dan in de huidige wet, blijft een OV(R)/CV(R) bestaan bij het toe- en uittreden van vennoten, tenzij het tegendeel in de overeenkomst van vennootschap is opgenomen. Meer dan naar de huidige wet het geval is, is de voortzetting en continuïteit van de OV(R)/CV(R) in het nieuwe personenvennootschapsrecht geregeld.

Door de invoering van Titel 7.13 BW zullen de huidige openbare maatschap, de V.O.F. en de C.V. automatisch worden omgezet in openbare vennootschappen. Voor de vennoten (maten) van de openbare maatschap betekent dit, indien zij niet in hun maatschapsovereenkomst van de huidige wettelijke regelingen zijn afgeweken, dat zij hoofdelijk aansprakelijk zullen worden, waar zij thans voor gelijke delen verbonden zijn.

Als u naar aanleiding van dit artikel vragen hebt, kunt u contact opnemen met Mr S. (Susanne) Coppen. U kunt haar telefonisch (via nummer 010 – 2770401) of per e-mail (coppen@schaap.eu) bereiken.