Duurovereenkomst voor onbepaalde tijd – opzegbaar?

Het komt geregeld voor dat bedrijven een langdurige samenwerking aangaan. De voorwaarden voor die samenwerking zullen doorgaans worden vastgelegd in een (samenwerkings)overeenkomst, waarin ook de looptijd ervan kan worden opgenomen.

Als in een dergelijke overeenkomst niet is vermeld dat deze voor een bepaalde periode geldt, is sprake van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd.

Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in principe opzegbaar, ook als de wet en de overeenkomst zelf niet voorzien in een opzeggingsmogelijkheid – aldus de Hoge Raad in zijn arrest van 28 oktober 2011 (ECLI:NL:HR:2011:BQ9854).

De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 15 april 2016 (ECLI:NL:HR:2016:660) echter geoordeeld dat een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd niet opzegbaar is als partijen bij het aangaan van die overeenkomst de bedoeling hadden de overeenkomst niet-opzegbaar te laten zijn.

Degene die stelt dat van een dergelijke partijbedoeling sprake is, moet het bestaan van die bedoeling ook bewijzen.

Daar staat tegenover dat degene die meent dat de duurovereenkomst juist moet kunnen worden opgezegd, een beroep kan doen op de redelijkheid en billijkheid, dan wel: kan betogen dat sprake is van onvoorziene omstandigheden. Ook al staat dat haaks op de bedoeling die hij en zijn contractpartij hadden bij het aangaan van de overeenkomst.

Of een dergelijk beroep op de redelijkheid en de billijkheid c.q. onvoorziene omstandigheden hout snijdt, zal van geval tot geval moeten worden beoordeeld.

Kortom:

• een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in principe opzegbaar;
• tenzij vast komt te staan dat de contractpartijen bij het aangaan van de overeenkomst wensten dat die overeenkomst niet-opzegbaar zou zijn;
• ook al is sprake van een dergelijke bedoeling bij de contractpartijen, kan een beroep worden gedaan op de redelijkheid en de billijkheid c.q. onvoorziene omstandigheden, waardoor wellicht zou kunnen worden geoordeeld dat de duurovereenkomst toch kan worden opgezegd.

Als u naar aanleiding van dit artikel vragen hebt, kunt u contact opnemen met Mr J.J. (Ian) Linker.