Eerste hulp bij ruziënde aandeelhouders

Joop Werner en Sara Vaandrager | 1 juli 2024 | Leestijd: ongeveer 3 minuten

Bij een conflict tussen aandeelhouders geldt dat voorkomen beter is dan genezen. Het beste is dan ook om in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst een regeling op te nemen die een oplossing voor conflictsituaties buiten de rechter om biedt. Vorige week is bekendgemaakt dat vanaf 1 januari 2025 een nieuwe wet in werking zal treden die het oplossen van zulke conflicten bij de rechter een stuk eenvoudiger zou moeten maken. Wanneer partijen ervoor kiezen naar de rechter te stappen is het wel zaak dit alles zo snel mogelijk te doen, om te voorkomen dat de ruzie verder escaleert en dat (de resultaten van) de onderneming hieronder moet(en) lijden.

Aandeelhouders zijn niet immuun voor onderlinge conflicten. Sterker nog, het komt regelmatig voor dat aandeelhouders onderling gecompliceerde relaties hebben, doordat ze bijvoorbeeld niet alleen medeaandeelhouders zijn, maar ook in hetzelfde bestuur zitten of familie van elkaar zijn. Dit artikel gaat over de mogelijkheden die aandeelhouders hebben om conflictsituaties op te lossen.

Buiten de rechter om

Het is allereerst de vraag of de aandeelhouders samen rond de tafel kunnen gaan zitten, zo nodig met een onpartijdige derde (denk aan een mediator). Vaak kan een gesprek, zonder elkaar over en weer verwijten te maken, al veel oplossen. Daarnaast is het nuttig een bepaling in de statuten op te nemen met een plan van aanpak voor het geval het (even) niet lukt besluiten te nemen, bijvoorbeeld wanneer twee aandeelhouders met beiden 50% van de aandelen verschillend stemmen. Als de conclusie is dat de aandeelhouders echt niet meer samen door een deur kunnen, dan is het meestal het beste als één van de aandeelhouders vertrekt.

In de praktijk gaan aandeelhouders lang niet altijd vrijwillig weg, omdat ze veel hebben geïnvesteerd in de onderneming, in geld maar ook op persoonlijk vlak. Daarom is het goed om terug te kunnen vallen op een regeling in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst. Zo’n regeling heeft voorrang op een procedure bij de rechter, tenzij de regeling de overdracht van aandelen onmogelijk of erg lastig maakt. Daarom is het aan te raden een regeling op te nemen die zorgt voor een mogelijkheid om de aandelen binnen een korte tijd over te dragen.

De geschillenregeling

Wanneer de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst geen oplossing bieden, zal uiteindelijk iemand een knoop door moeten hakken. Hierdoor heeft de wetgever de geschillenregeling ontworpen. Met deze regeling kan een aandeelhouder die ten minste een derde van de aandelen houdt, de rechter vragen om uit te mogen treden in ruil voor een redelijke prijs, dan wel te bepalen dat de ander uit moet treden (“uitstoting”) tegen een redelijke prijs. Deze procedure bleek echter al snel te weinig flexibel, langdurig en ingewikkeld te zijn. Bij een ruzie-situatie is het laatste wat je wilt ook nog verwikkeld raken in een langdurige procedure met allerlei onzekerheden.

Aandeelhouders kiezen in de praktijk daarom ook wel voor de enquêteprocedure. Dit is een procedure die niet is gericht op het oplossen van ruzies tussen aandeelhouders, maar die daar in de praktijk wel mogelijkheden voor blijkt te bieden. In deze procedures kunnen namelijk tijdelijke maatregelen worden gevraagd bij de rechter, zoals het aanstellen van een tijdelijke aandeelhouder die orde op zaken kan stellen binnen de onderneming. Het nadeel is dat deze procedure eigenlijk ziet op het uitvoeren van een onderzoek binnen de onderneming en dus niet een aandelenoverdracht als doel heeft, wat het realiseren van een aandelenoverdracht via deze procedure ingewikkelder maakt. Daarnaast is het met deze procedure niet mogelijk om eventuele andere (financiële) conflicten tussen de aandeelhouders op te lossen.

Wetsvoorstel vereenvoudigde geschillenregeling

Gelukkig zijn deze klachten niet ongehoord gebleven. Eind vorig jaar is de wetgever in de pen geklommen om een nieuwe geschillenregeling op te stellen, ook wel de ‘Wagevoe 2.0’. Dit langverwachte wetsvoorstel is recent aangenomen door de Eerste Kamer en zal per 1 januari 2025 in werking treden.

Met deze nieuwe regeling is er maar één instantie waar partijen naartoe kunnen stappen, namelijk de Ondernemingskamer. Ook kan de rechter in de nieuwe geschillenregeling tijdelijke maatregelen gaan treffen en kan de rechter één beslissing geven bij samenhangende eisen, denk aan een discussie over een lening.

De drempel om een medeaandeelhouder uit te kunnen stoten, of om zelf als aandeelhouder uit te treden, is met de nieuwe regeling verlaagd, omdat ook het gedrag van de aandeelhouder anders dan als aandeelhouder (bijvoorbeeld als bestuurder of als kredietverstrekker) kan worden meegenomen. Ten slotte wordt het ook voor certificaathouders mogelijk om een beroep te doen op de geschillenregeling. Kortom: De gang naar de rechter wordt een stuk aantrekkelijker met de komst van de vereenvoudigde geschillenregeling.

Heeft u vragen? Neem dan contact op met Joop Werner

Volg Schaap Advocaten Notarissen op LinkedIn.