Rechter wijst vordering tot schadevergoeding toe in verband met verkoop en ontbinding vennootschap door ex-bestuurders

Recent heeft ons kantoor een internationaal expeditiebedrijf bijgestaan in haar strijd tegen een viertal ex-bestuurders van een ontbonden vennootschap.

Cliënte verrichtte sedert 2012 in opdracht en voor rekening van die vennootschap expeditiewerkzaamheden van Polen naar Nederland. Toen cliënte constateerde dat de betaling van haar facturen door de vennootschap uitbleef, vorderde cliënte in rechte veroordeling tot betaling van de facturen, welke vordering is toegewezen. Kort na het vonnis werd de vennootschap (zonder vereffening) ontbonden. Cliënte leek dus te kunnen fluiten naar de betaling van haar facturen door de vennootschap. Cliënte heeft vervolgens de vier bestuurders van de vennootschap persoonlijk aansprakelijk gehouden voor de door haar geleden schade.

Drie bestuurders werden bij verstek veroordeeld. De oprichter en eerste bestuurder van de ontbonden vennootschap, hierna te noemen “A”, verscheen wel in de procedure en heeft, het zij tevergeefs, verweer gevoerd. De rechter oordeelde dat A wist dan wel redelijkerwijze had moeten begrijpen, dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen jegens cliënte zou kunnen voldoen en dat zij evenmin verhaal zou bieden en dat cliënte door zijn handelingen dus benadeeld zou worden.

De rechter heeft in zijn oordeel betrokken de omstandigheid dat A steeds weer opnieuw vervoersopdrachten heeft verstrekt aan cliënte, wetende van het gebrek aan financiële middelen en de schulden van de vennootschap. Daar komt nog bij dat A de vennootschap voor een bedrag van € 1,– heeft verkocht aan een koper, zonder ook maar op enige wijze onderzoek te doen naar de persoon van de koper en de vraag of bestaande schulden van de vennootschap door die koper betaald zouden (kunnen) worden. A heeft derhalve onrechtmatig gehandeld jegens cliënte en is aansprakelijk voor de als gevolg daarvan door haar geleden schade. 

Bestuurders zoals A, die zich kennelijk geen raad meer weten met een vennootschap in moeilijkheden en vervolgens het plan opvatten om die vennootschap voor een habbekrats van de hand doen, zonder enig onderzoek te verrichten naar de achtergrond en motieven van koper, kunnen dus achteraf van een koude kermis thuiskomen.

Het advies aan bestuurders die overwegen een vennootschap in moeilijkheden van de hand te doen is om op te passen met (malafide) kopers die absoluut niet van plan zijn de vennootschap voort te zetten, maar juist leeg te halen (of te laten). Voor schuldeisers die in hetzelfde schuitje als cliënte zitten biedt deze uitspraak een aanknopingspunt om de verantwoordelijke bestuurders persoonlijk aan te spreken.

Indien u naar aanleiding van dit artikel vragen hebt kunt u contact opnemen met Mr M.A. (Michel) T Schroots.

4-3-2015