Wat houdt het cliëntenonderzoek in?

Als de van ons verlangde diensten onder de Wwft vallen, zijn wij wettelijk verplicht om cliëntenonderzoek te doen. Hoe uitgebreid dat onderzoek is hangt af van de mate van het risico op witwassen of de financiering van terrorisme. Dat risico wordt vooraf bepaald aan de hand van verschillende factoren die zijn vastgesteld in de wet, door de overheid en door de toezichthouders. Voorbeelden zijn: de aard van de dienstverlening, geografische risicofactoren, de branche waarin de cliënt actief is en de manier waarop de transactie wordt gefinancierd. Totdat het cliëntenonderzoek volledig en in overeenstemming met de Wwft is afgerond, mogen wij geen inhoudelijke werkzaamheden verrichten. De Wwft verbiedt ons om de opdracht te aanvaarden als het cliëntenonderzoek niet volledig en in overeenstemming met de Wwft kan worden afgerond. In dat geval moet ook een al bestaande zakelijke relatie worden beëindigd.

Het cliëntenonderzoek houdt in dat wij minimaal onderzoek moeten doen naar:

Als de cliënt een natuurlijk persoon is

  • de identiteit van de cliënt en de eventuele vertegenwoordiger;
  • het doel en de beoogde aard van de zakelijke relatie;
  • de vertegenwoordigingsbevoegdheid van degene die optreedt namens de cliënt;
  • of de cliënt voor zichzelf of voor een ander handelt;
  • of de cliënt een politiek prominent persoon is (een ‘PEP’ is);
  • de herkomst van de middelen (bijvoorbeeld het geld) die gebruikt worden bij de transactie.

Het onderzoek naar de herkomst van de middelen hoeft in de meeste gevallen niet te zijn afgerond voordat wij de opdracht mogen aanvaarden.

Als de cliënt een juridische entiteit is

  • wie de ‘ultimate beneficial owner’ (‘UBO’) of de pseudo-UBO is;
  • de identiteit van de cliënt, de eventuele vertegenwoordiger en de UBO of de pseudo-UBO;
  • het doel en de beoogde aard van de zakelijke relatie;
  • de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van de juridische entiteit;
  • de vertegenwoordigingsbevoegdheid van degene die optreedt namens de cliënt;
  • of de cliënt voor zichzelf of voor een ander handelt;
  • of de UBO of de pseudo-UBO een politiek prominent persoon is (een ‘PEP’ is);
  • de herkomst van de middelen (bijvoorbeeld het geld) die gebruikt worden bij de transactie.

Het onderzoek naar de herkomst van de middelen hoeft in de meeste gevallen niet te zijn afgerond voordat wij de opdracht mogen aanvaarden.

Verscherpt cliëntenonderzoek

Soms zijn wij verplicht om extra maatregelen te nemen, afgestemd op de hogere risico’s die zijn gebleken. Verscherpt cliëntenonderzoek is bijvoorbeeld verplicht als:

  • de cliënt (natuurlijk persoon) of vertegenwoordiger (zoals een bestuurder) niet fysiek aanwezig is voor identificatie;
  • de cliënt, de UBO of de pseudo-UBO een politiek prominent persoon is (een ‘PEP’ is); en/of
  • er sprake is van betrokkenheid bij een land met een ‘verhoogd risico’. Dit blijkt uit verschillende lijsten waaraan wij moeten toetsen.

Ook een combinatie van factoren kan leiden tot een verhoogd risico, en dus tot verplicht verscherpt cliëntenonderzoek. Zulke factoren zijn bijvoorbeeld de branche waarin de cliënt actief is, de wijze waarop een koopprijs is bepaald, de wijze waarop de financiering plaatsvindt en een structuur die complex lijkt gegeven de bedrijfsactiviteiten.