Bij ons Wwft-cliëntenonderzoek zijn wij verplicht het UBO-register te raadplegen, vast te stellen of de UBO’s van de cliënt daarin zijn opgenomen en als dat zo is een uittreksel van de inschrijving in het UBO-register op te slaan.

Als de UBO’s in het UBO-register zijn geregistreerd zien wij de volgende informatie over die UBO’s: wie als UBO’s staan geregistreerd en per UBO de volledige naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit, woonstaat en aard en omvang van het belang.

Als er verschil zit tussen de geregistreerde informatie in het UBO-register en de UBO-informatie die wij zelf hebben, dan zijn wij verplicht om dat te melden bij de Kamer van Koophandel. Dit is onze ‘terugmeldplicht’ bij Wwft-dienstverlening. Onze geheimhoudingsplicht wordt doorbroken door deze terugmeldplicht. Als er nog geen UBO-informatie is geregistreerd geldt onze terugmeldplicht niet.

In 2022 komt er ook een trust-register, voor trusts en soortgelijke constructies (in elk geval het fonds voor gemene rekening).

Wat is het UBO-register?

Het UBO-register is een register waarin vrijwel alle Nederlandse rechtspersonen en vennootschappen hun ‘uiteindelijk belanghebbenden’ (UBO’s) moeten registreren. De deadline daarvoor is op 27 maart 2022 afgelopen. Als de geregistreerde UBO’s wijzigen, dan moeten rechtspersonen en vennootschappen dat binnen een week bijwerken in het UBO-register. Het UBO-register is onderdeel van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Een deel van de gegevens in het UBO-register is openbaar (zie hieronder).

Wat is het doel van het UBO-register?

Het doel van het UBO-register is het tegengaan van financieel-economische criminaliteit, zoals het witwassen van crimineel geld, corruptie, belastingontduiking, fraude en het financieren van terrorisme. De gedachte is dat het tegengaan hiervan makkelijker wordt als duidelijk is wie de uiteindelijk belanghebbende(n) van een onderneming is/zijn. Op die manier zijn personen en organisaties (zoals advocaten en notarissen) beter geïnformeerd over degenen met wie zij een zakelijke relatie aan (willen) gaan.

Wie is UBO voor het UBO-register?

De definitie van ‘UBO’ voor het UBO-register is hetzelfde als voor ons Wwft-UBO-onderzoek (zie ‘Wat is een UBO (of pseudo-UBO)?’.

Wie is verantwoordelijk voor de inschrijving in het UBO-register?

De registratieplichtige rechtspersoon of vennootschap is zelf verantwoordelijk voor een juiste en tijdige opgave van alle UBO’s. De UBO’s hebben wel een wettelijke meewerkplicht.

Van welke organisaties moeten de UBO’s worden ingeschreven?

Vrijwel alle rechtspersonen en vennootschappen in Nederland vallen onder de reikwijdte van het UBO-register. De registratieplicht voor het UBO-register geldt voor:

• BV;
• NV (niet-beursgenoteerd);
• stichting (inclusief STAK en ANBI);
• vereniging met volledige rechtsbevoegdheid of zonder volledige rechtsbevoegdheid maar met een onderneming (vereniging van eigenaars (VVE) zijn uitgezonderd);
• personenvennootschap (maatschap, vennootschap onder firma (VOF), commanditaire vennootschap (CV));
• onderlinge waarborgmaatschappij;
• coöperatie;
• Europese NV, Europese CV, Europese economische samenwerkingsverbanden die volgens hun statuten hun zetel in Nederland hebben;
• rederij; en
• kerkgenootschap.

Uitgezonderd van de registratieplicht in het UBO-register zijn:

• in Nederland ingeschreven beursgenoteerde naamloze vennootschap en in Nederland ingeschreven directe of indirecte 100% dochtervennootschappen van beursgenoteerde vennootschappen (het 100%-belang kan ook indirect worden gehouden);
• eenmanszaak;
• vereniging van eigenaren (VVE);
• vereniging zonder volledige rechtsbevoegdheid en zonder onderneming;
• publiekrechtelijke rechtspersonen; en
• overige privaatrechtelijke rechtspersonen (hofjes, gilden, fundaties, boermarkten).

Ook buitenlandse juridische entiteiten hebben in Nederland geen registratieplicht, maar die vallen mogelijk onder de registratieplicht voor het UBO-register van het land van herkomst. Net als de Wwft is de het UBO-register gebaseerd op Europese richtlijnen, dus alle lidstaten van de Europese Unie zijn verplicht vanaf 2020 zo’n register aan te houden.

Welke informatie is openbaar?

Een deel van de informatie over de UBO’s is openbaar. Het gaat om:

• wie als UBO’s staan geregistreerd en per UBO:
  • voor- en achternaam;
  • geboortemaand en geboortejaar;
  • nationaliteit;
  • woonstaat; en
  • aard en omvang van het economische belang van de UBO (aangeduid in de volgende bandbreedtes: > 25% – 50%, >50% – 75%, >75% -100%).

Welke informatie is niet openbaar?

De volgende gegevens over de UBO’s zijn niet openbaar en alleen in te zien door bevoegde autoriteiten en de Financiële Inlichtingen Eenheid (FIU):

• burgerservicenummer (BSN) of buitenlands fiscaal identificatienummer (TIN);
• geboortedag;
• geboorteland en -plaats;
• woonadres;
• afschrift van geldig identiteitsdocument;
• afschrift van documenten waaruit de aard en omvang van het economische belang blijkt.

Hoe wordt de privacy beschermd?

Niet alle gegevens zijn openbaar (zie hierboven) en er zijn afschermingsmogelijkheden, maar die zijn beperkt (zie hieronder).

Een andere maatregel is dat raadplegers van het UBO-register zich moeten registreren en identificeren alvorens ze het UBO-register mogen inzien. Deze gegevens worden bewaard, onder meer zodat de UBO de mogelijkheid krijgt om op te vragen hoe vaak haar gegevens zijn geraadpleegd.

Verder kan slechts worden gezocht op naam van de juridische entiteit en niet op naam van de UBO (de FIU-Nederland en bevoegde autoriteiten kunnen dat wel).

Tot slot wordt een vergoeding gevraagd voor inzage in het UBO-register (€ 2,50).

Welke afschermingsmogelijkheden zijn er?

De afschermingsmogelijkheden zijn echter beperkt. Afscherming is – net als bij het Kadaster – alleen mogelijk bij:

• minderjarigen;
• ondercuratelestelling of bewindvoering;
• politiebescherming.

Wat als de verplichtingen voor het UBO-register niet worden nageleefd?

Niet-naleving van de verplichtingen voor het UBO-register kan zowel bestuursrechtelijk als strafrechtelijk worden bestraft. Dit geldt voor:

• registratieplichtige rechtspersonen of vennootschappen die betrokken zijn bij niet, onjuiste of onvolledige inschrijving;
• UBO’s die niet hebben voldaan aan de meewerkplicht; en
• Wwft-instellingen (advocaten, notarissen, banken etc.) die niet hebben voldaan aan de terugmeldplicht.