Vanaf 2020 geen papieren toonderaandelen meer

Mr D.H. (Dieuwertje) Rip  I  4 april 2019 I  Leestijd: ongeveer 2 minuten

Aandelen aan toonder in een niet-beursgenoteerde NV kunnen vanaf 1 januari 2020 alleen nog via een effectenrekening worden verhandeld. Dat is het gevolg van een wetswijziging. Aandeelhouders met toonderaandelen zijn daardoor niet meer anoniem. Iedere NV met papieren toonderaandelen is verplicht om voor 2020 de statuten te wijzigen om zo te voldoen aan de nieuwe regels. De aandeelhouders moeten hun aandelen inleveren in ruil voor aandelen op naam. En als zij dat niet op tijd doen, dan verliezen zij de aandelen.

Soorten aandelen

In de statuten van een NV (naamloze vennootschap) staat of de vennootschap ‘aandelen op naam’ of ‘aandelen aan toonder’ heeft.  Bij aandelen op naam staan de aandeelhouders ingeschreven in het aandeelhoudersregister. Een overdracht of uitgifte van die aandelen is alleen mogelijk met een notariële akte. Hierdoor weet het bestuur van de NV precies wie de aandeelhouders zijn.

Toonderaandelen

Bij aandelen aan toonder geeft de NV fysieke bewijsstukken (papieren aandelen) van de aandelen uit aan de aandeelhouders. De persoon die het bewijsstuk heeft en aan de vennootschap kan laten zien, is de aandeelhouder. Door het bewijs aan iemand anders te geven, wordt die andere persoon aandeelhouder. Er is dus geen notariële akte nodig. Toonderaandelen kunnen trouwens ook in een giraal systeem zijn opgenomen. In dat geval worden de aandelen verhandeld via een effectenrekening. Dit is bij een beursvennootschap zelfs verplicht.

Wetswijziging

Door de wetswijziging worden de papieren toonderaandelen afgeschaft en automatisch omgezet in aandelen op naam. Toonderaandelen bestaan dan alleen nog maar giraal via een effectenrekening bij een tussenpersoon, zoals een bank of beleggingsinstelling. Omdat de aandeelhouders via het aandeelhoudersregister (bij aandelen op naam) of via de effectenrekening (bij toonderaandelen) te identificeren zijn, kunnen aandelen niet meer anoniem worden overdragen.

Achtergrond

Het doel van de wetswijziging is om belastingontduiking en witwassen te voorkomen. Door de mogelijkheid om papieren toonderaandelen anoniem over te dragen, is het niet altijd duidelijk wie eigenlijk de aandeelhouders zijn. Door de wetswijziging is het straks voor opsporingsinstanties en toezichthouders mogelijk om de identiteit van de aandeelhouders vast te stellen. En daardoor is de kans op misbruik en andere vormen van financieel-economische criminaliteit kleiner.

Andere landen

Met de wetswijziging volgt Nederland de aanbevelingen op van internationale organisaties die zich richten op de bestrijding van belastingontduiking. Deze organisaties hebben Nederland aanbevolen om houders van aandelen aan toonder te identificeren of toonderaandelen af te schaffen. De landen om ons heen hebben vergelijkbare maatregelen genomen. Zo zijn toonderaandelen in België en het Verenigd Koninkrijk bijvoorbeeld helemaal afgeschaft.

Termijn

Niet-beursgenoteerde NV’s moeten de toonderaandelen door een statutenwijziging omzetten in aandelen op naam voor 1 januari 2020. De aandeelhouders hebben dan tot 1 januari 2021 de tijd om de papieren toonderaandelen in te leveren bij de vennootschap. Zolang zij dat niet doen, hebben zij geen winst-, stem- en vergaderrechten. Als de aandeelhouders de toonderaandelen niet uiterlijk op 31 december 2020 inleveren, verkrijgt de vennootschap automatisch de aandelen. De aandeelhouders hebben dan nog tot uiterlijk 2 januari 2026 recht op vervangende aandelen op naam als zij zich voor die tijd bij de vennootschap melden. De rechten in de periode voor de melding zijn dan wel vervallen.

Statuten wijzigen

Heeft u een niet-beursgenoteerde NV met papieren toonderaandelen? Of heeft u zelf papieren toonderaandelen? Dan moeten deze aandelen worden omgezet in aandelen op naam voor 1 januari 2020. Hiervoor is een wijziging van de statuten bij de notaris nodig. Daarna hebben aandeelhouders tot 1 januari 2021 de tijd om de papieren toonderaandelen om te ruilen bij de vennootschap.

Als u naar aanleiding van dit bericht vragen heeft, dan kunt u contact opnemen met Mr M.H. (Marianne) van der Laak of Mr D.H. (Dieuwertje) Rip.

Volg Schaap Advocaten Notarissen op LinkedIn.