Wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen

Op 5 februari 2014 is het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen op de website van de overheid geplaatst ter publieke consultatie. De reactietermijn is inmiddels gesloten. Tot 6 mei 2014 bestond de mogelijkheid om via bedoelde website te reageren op het wetsvoorstel. Naar aanleiding van de ingekomen reacties zal het wetsvoorstel nu mogelijk worden aangepast.

Mede naar aanleiding van de op 1 januari 2013 in werking getreden Wet bestuur en toezicht naamloze en besloten vennootschappen omvat Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek een vrij uitgebreide regeling voor bestuur en toezicht in naamloze vennootschappen (N.V.’s) en besloten vennootschappen (B.V.’s). Een dergelijke regeling ontbreekt echter voor verenigingen en stichtingen. Bij het ontwerpen van het wetsvoorstel is uniformering van de regels voor de taakvervulling van bestuurders en toezichthouders van alle rechtspersonen dan ook het uitgangspunt geweest. Daarnaast wordt beoogd om de kwaliteit van bestuur en toezicht bij stichtingen en verenigingen te verbeteren.

In verband met vorenstaande overwegingen voorziet het wetsvoorstel in – onder meer – de volgende punten:

  • Een wettelijke grondslag voor de instelling van een toezichthoudend orgaan bij stichtingen en verenigingen.

Alhoewel het zeker mogelijk is om bij een stichting of een vereniging een toezichthoudend orgaan in te stellen en hier in de praktijk veelvuldig gebruik van wordt gemaakt is hiervoor in de huidige wettelijke regeling geen grondslag opgenomen. Volgens het wetsvoorstel bestaat de mogelijkheid om bij de statuten in een toezichthoudend orgaan te voorzien. De bepalingen inzake de taakomschrijving en inrichting van dit orgaan komen sterk overeen met de bepalingen die bestaan voor de raad van commissarissen bij een N.V. of B.V.

  • Indien een bestuurder of toezichthouder een belang heeft dat strijdig is met het belang van de rechtspersoon mag deze niet deelnemen aan de besluitvorming omtrent dat onderwerp.

Deze regeling bestaat sinds invoering van de hiervoor vermelde Wet bestuur en toezicht naamloze en besloten vennootschappen reeds voor N.V.’s en B.V.’s. Doelstelling van het wetsvoorstel is dat deze regeling van toepassing wordt op alle rechtspersonen.

  • Toevoeging en uitbreiding gronden waarop bestuurders en toezichthouders van stichtingen kunnen worden ontslagen.

De huidige regeling op grond waarvan een bestuurder van een stichting kan worden ontslagen is zeer summier. Voor toezichthouders van stichtingen bestaat thans geen regeling inzake ontslag, Volgens het wetsvoorstel wordt dit voor zowel bestuurders als toezichthouders uitgebreid.

  • Vastlegging norm aansprakelijkheid bestuurders en toezichthouders.

Onder de huidige regeling bestaat in de praktijk vaak onduidelijkheid over de aansprakelijkheidspositie van bestuurders en toezichthouders van stichtingen en verenigingen. Middels het wetsvoorstel is beoogd in een duidelijke en uniforme regeling te voorzien waarbij bestuurders en toezichthouders aansprakelijk kunnen zijn in geval van een onbehoorlijke taakvervulling. Ook voorziet het wetsvoorstel in een mogelijke aansprakelijkheid van bestuurders en/of toezichthouders in geval van faillissement. Volgens de toelichting bij het wetsvoorstel is alleen beoogd om over de aansprakelijkheidspositie meer duidelijkheid te laten bestaan; niet is beoogd om een ander aansprakelijkheidsregime te introduceren.

Op dit moment wordt afgewacht of tijdens de consultatietermijn uitgebrachte reacties nog invloed hebben op de redactie van het wetsvoorstel.

Indien u hierover nadere vragen heeft kunt u contact opnemen met Mr M.L. (Marijn) Poppelier.

COVID-19 mededeling

Ook in deze bijzondere tijden staan wij voor u klaar. Wij hebben maatregelen genomen zodat wij onze diensten aan u kunnen blijven verlenen. Neem dus gerust contact met ons op. U kunt op ons rekenen.

Als het voor de dienstverlening noodzakelijk is dat u bij ons op kantoor komt, dan ontvangt u een protocol met maatregelen voor uw en onze veiligheid.

Voor ondernemers hebben onze specialisten documenten opgesteld om de onderneming én de ondernemer te helpen in deze bijzondere tijden (zie onderaan deze mededeling).

COVID-19 notice

We are also there for you during these special times. We have taken measures so that we can continue to provide our services to you. Feel free to contact us. You can count on us.

If it is necessary for our services that you come to our office, you will receive a protocol with measures for your and our safety.

For entrepreneurs, our specialists have drawn up a document with tips to help both the company and the entrepreneur to manage insolvency risks due to the corona crisis.

Tips voor het ondernemen in bijzondere tijden: NOW, WHOA, digitaal vergaderen (NL)